“新公司法裁判精要与实务指南”系列

在商业活动日益复杂的当下，公司法的重要性愈发凸显。对于律师群体和法律工作者而言，全面精准把握公司法的实务要点，已成为在公司纠纷案件中赢得先机的必备技能。 “新《公司法》裁判精要与实务指南”系列图书正是为此量身打造的行业实务宝典。

本系列图书由广东卓建律师事务所一批在公司法领域具有丰富实践经验的律师合力编写，王俊凯律师统筹。

本系列图书涵盖股东出资、股权激励、股权架构、股权转让四大核心议题：股东出资如公司的“血液”，关乎公司设立至清算全流程；股权架构是公司的“骨络”，支撑、保障公司有效运转；股权激励似公司的“神经系统”，可以激发企业活力；股权转让为公司的“新陈代谢系统”，助力股东进退有序。这四大议题基本涵盖了公司法领域的热点、难点问题。

本系列各卷结构紧密贴合律师办案逻辑，每卷分为三大板块：

1.请求权基础规范——精选新《公司法》及相关法律规定，帮助读者迅速锁定案件依据；2.裁判精要——提炼司法裁判观点，搭建完整的实务框架体系；3.实务指南——结合实务经验，提供条文理解、操作指引及关键问题对比。

无论是学习新《公司法》，还是处理公司纠纷案件，本系列图书都将成为律师的高效助手，助力法律人提升实战能力，精准应对公司法实务挑战。

股东出资卷

王俊凯 刘艳艳 杨银笛 著

股东出资卷——“血液”流畅，保障企业生命力

从公司设立到清算，资金流动贯穿企业生命周期。本卷全景式梳理股东出资的规则与争议，涵盖出资方式、股东资格、股权代持、增资减资、执行、清算等关键节点，帮助法律从业者掌握出资相关裁判规则，夯实公司运营根基。

——————————————————————

股东出资为公司注入了资金，保障公司正常运营，公司法领域的热点问题，几乎都与股东出资相关，其重要性类似人体中的“血液”。

本选题以新《公司法》为依据，以公司“生命周期”的视角，全景式展示了公司设立、运营、增资、减资、执行、解散、清算过程中的股东出资内容，同时也系统梳理了出资方式、股东资格、股权转让、股权代持、法律适用、诉讼时效、法院管辖等相关内容。

本书内容翔实，体系完备，能够帮助读者系统掌握与股东出资相关的裁判规则与实务要点；适用性广、实务性强，能够为读者学习新《公司法》、办理与公司有关的纠纷案件提供宝贵的指引。

目 录

第一章货币出资001

第一节请求权基础规范001

一、新《公司法》规定001

二、其他法律规定002

第二节裁判精要003

一、货币出资的资金来源003

二、向公司转账是否构成出资010

三、货币出资的验资019

四、货币出资的“合理怀疑”026

第三节实务指南030

一、新《公司法》出资制度对企业家的挑战和机遇030

二、货币出资的资金来源033

第二章非货币财产出资035

第一节请求权基础规范035

一、新《公司法》规定035

二、其他法律规定037

第二节裁判精要045

一、股权出资045

二、债权出资047

三、实物出资056

四、知识产权出资069

五、土地使用权出资及其他077

第三节实务指南084

一、股权出资实务问题084

二、债权出资实务问题089

三、知识产权出资实务问题096

四、土地使用权出资实务问题106

第三章股东出资的要素110

第一节请求权基础规范110

一、新《公司法》规定110

二、其他法律规定112

第二节裁判精要112

一、出资依据112

二、出资期限124

三、出资比例128

第三节实务指南131

一、公司章程与发起人协议的关系131

二、出资比例与股权比例不一致的约定是否有效131

三、涉及股东特别财产事项之决议效力分析134

四、关联诉讼：股东名册记载纠纷136

第四章公司设立时的股东出资139

第一节请求权基础规范139

一、新《公司法》规定139

二、其他法律规定140

第二节裁判精要142

一、发起人身份的认定142

二、发起人的补缴连带责任145

三、发起人的违约赔偿责任149

第三节实务指南153

一、公司设立时的发起人责任153

二、公司设立失败时发起人的民事责任承担157

三、关联诉讼：发起人责任纠纷160

第五章股东出资与增资减资、返还出资163

第一节请求权基础规范163

一、新《公司法》规定163

二、其他法律规定164

第二节裁判精要167

一、增资167

二、减资171

三、返还出资179

第三节实务指南188

一、新《公司法》出资制度对投资并购的影响188

二、未尽增资义务时各股东应否承担连带责任190

三、关联诉讼：公司设立纠纷193

第六章股东出资与股权代持195

第一节请求权基础规范195

一、新《公司法》规定195

二、其他法律规定196

第二节裁判精要202

一、股权代持协议的效力202

二、股东资格的确认207

三、实际出资人能否排除强制执行210

第三节实务指南220

一、实际出资人显名程序的若干实务问题220

二、真正股东的辨认222

三、冒名登记股权实务问题224

四、关联诉讼：请求变更公司登记纠纷226

第七章股东出资与股权转让230

第一节请求权基础规范230

一、新《公司法》规定230

二、其他法律规定230

第二节裁判精要233

一、股权受让方补足出资责任233

二、股权转让方补足出资责任243

三、执行中追加股权转让当事人247

第三节实务指南251

一、新《公司法》出资制度对债权人权益的保护251

二、出资未届期限股权转让后股权转让人的责任承担254

三、瑕疵股权转让后的责任承担255

第八章股东出资与股东资格258

第一节请求权基础规范258

一、新《公司法》规定258

二、其他法律规定260

第二节裁判精要263

一、出资对股东资格的影响263

二、出资对自益权的影响266

三、出资对共益权的影响269

第三节实务指南275

一、可被限制的股权权能类型275

二、新《公司法》催缴失权制度实务问题276

三、关联诉讼：股东资格确认纠纷279

第九章抽逃出资与虚假出资282

第一节请求权基础规范282

一、新《公司法》规定282

二、其他法律规定283

第二节裁判精要286

一、不属于抽逃出资286

二、抽逃出资的法定情形292

三、属于虚假出资303

四、执行中追加抽逃出资的股东306

第三节实务指南309

一、未足额出资的股东应对公司债务承担补充赔偿责任309

二、股份有限公司股东抽逃出资的责任承担310

第十章股东出资与破产解散313

第一节请求权基础规范313

一、新《公司法》规定313

二、其他法律规定314

第二节裁判精要315

一、破产清算中追缴出资315

二、股东出资是否加速到期318

三、执行中追加瑕疵出资股东322

第三节实务指南325

一、新《公司法》股东出资的民事责任体系325

二、股东出资加速到期三大实务问题326

三、对非破产情形下股东出资加速到期制度的理解329

第十一章不同时期公司法关于股东出资的法律适用331

第一节请求权基础规范331

第二节裁判精要332

一、责任承担332

二、事实认定339

三、出资要素341

第三节实务指南342

一、新《公司法》出资制度对董监高的影响342

二、新《公司法》财务会计治理制度的法条梳理344

第十二章股东出资案件的诉讼时效和法院管辖346

第一节请求权基础规范346

一、诉讼时效346

二、法院管辖347

第二节裁判精要348

一、诉讼时效348

二、法院管辖352

第三节实务指南362

一、新《公司法》对创业的影响——机遇与挑战并存362

二、关联诉讼：股东出资纠纷373

股权架构卷

王俊凯 穆银丽 刘君雅 著

股权架构卷——“骨络”坚实，夯实企业治理框架

公司治理的稳定性取决于合理的股权架构。本卷从组织机构、股东权利、控制权交易、行为规则四大层面入手，系统解析公司内部权力分配与运行机制，助力法律从业者精准识别股权架构中的风险点，优化公司治理结构。

——————————————————————

股权架构决定了公司的正常有效运转，保障了公司内外因素的协调、平衡与共生，其重要性犹如人体中的“骨络”。

本书以新《公司法》为依据，整体框架分为四大部分：第一部分涉及治理角色，即组织机构、董监高、实际控制人等对股权架构产生影响的机构、人这些因素之内容；第二部分涉及股东权利，即股东行使哪些权利以及如何行使权利将影响股权架构之内容；第三部分涉及控制权交易，即优先股、公司合并分立、上市收购等影响股权架构的控制权交易行为之内容；第四部分涉及行为规则，即公司对外担保、关联交易、增资减资、解散清算等影响股权架构行为之内容。

本书聚焦新《公司法》，较为系统地梳理了股权架构的裁判规则与实务要点，内容翔实，体系完备，兼具广泛的适用性和较强的实务指导性，是读者学习新《公司法》、处理公司纠纷案件的宝贵指南。

目 录

第一部分 股权架构中的治理角色

第一章 股东会、董事会、监事会3

第一节 请求权基础规范3

一、 新《公司法》规定3

二、 其他法律规定13

第二节 裁判精要17

一、 公司决议是否成立17

二、 公司决议是否可撤销21

三、 公司决议是否有效30

第三节 实务指南38

一、 董事会职权变化对股权架构的影响及实务问题38

二、 监事职能变化对股权架构的影响及实务问题39

三、 新《公司法》中关于国家出资公司的理解40

四、 上市公司股东会法律意见书撰写示例44

第二章 董事、监事、高级管理人员48

第一节 请求权基础规范48

一、 新《公司法》规定48

二、 其他法律规定52

第二节 裁判精要58

一、 董监高身份的认定58

二、 违反忠实义务、勤勉义务63

第三节 实务指南77

一、 董事对第三人责任制度对股权架构的影响及实务问题77

二、 经理职权变化对股权架构的影响及实务问题79

三、 股东催缴失权制度七大热点实务问题80

四、 违反董事忠实义务、勤勉义务的认定及应对84

第三章 控股股东、实际控制人87

第一节 请求权基础规范87

一、 新《公司法》规定87

二、 其他法律规定89

第二节 裁判精要93

一、 身份的认定93

二、 公司人格否认97

三、 资本显著不足107

第三节 实务指南110

一、 控股股东、实际控制人对股权架构的影响及实务问题110

二、 公司人格否认制度对股权架构的影响及实务问题111

三、 人格否认制度之构成要件112

四、 事实董事、影子董事的构成要件和法律后果115

第四章 法定代表人117

第一节 请求权基础规范117

一、 新《公司法》规定117

二、 其他法律规定118

第二节 裁判精要124

一、 法定代表人的行为效果124

二、 涤除法定代表人132

三、 公司公章、公司证照135

第三节 实务指南138

一、 法定代表人制度对股权架构的影响及实务问题138

二、 公司对外担保实务问题140

三、 法定代表人签署担保合同的效力类型142

四、 法定代表人涤除登记若干实务问题146

第二部分 股权架构中的股东权利

第五章 知情权153

第一节 请求权基础规范153

一、 新《公司法》规定153

二、 其他法律规定154

第二节 裁判精要155

一、 知情权诉讼适格主体155

二、 知情权客体161

三、 知情权行使的限制163

第三节 实务指南168

一、 会计凭证查阅权对股权架构的影响及实务问题168

二、 新《公司法》中股东知情权的类型170

第六章 财产权172

第一节 请求权基础规范172

一、 新《公司法》规定172

二、 其他法律规定173

第二节 裁判精要174

一、 股利分配权174

二、 优先购买权177

三、 股权回购请求权180

第三节 实务指南182

一、 股东行使优先购买权的前提条件182

二、 股东优先购买权在特殊场合中的保护183

三、 关联诉讼：损害股东利益责任纠纷186

第七章 表决权189

第一节 请求权基础规范189

一、 新《公司法》规定189

二、 其他法律规定191

第二节 裁判精要192

一、 回避表决权192

二、 累积投票制197

三、 临时提案权201

第三节 实务指南202

一、 类别股制度对股权架构的影响及实务问题202

二、 关联交易中的表决权回避规则与公司决议效力的关系204

三、 浅论违约股东表决权的排除205

第八章 诉讼权207

第一节 请求权基础规范207

一、 新《公司法》规定207

二、 其他法律规定210

第二节 裁判精要216

一、 公司决议诉讼216

二、 股东其他直接诉讼219

三、 股东代表诉讼 221

第三节 实务指南226

一、 公司决议无效的认定226

二、 公司决议可撤销的认定229

三、 公司决议不成立的认定233

四、 公司决议纠纷案件的程序要素235

第三部分 股权架构中的控制权交易

第九章 优先股241

第一节 请求权基础规范241

一、 新《公司法》规定241

二、 其他法律规定242

第二节 裁判精要245

一、 名为投资，实为借贷245

二、 实为优先股投资关系246

三、 优先股协议条款的效力247

第三节 实务指南250

一、 授权资本制对股权架构的影响及实务问题250

二、 无面额股制度对股权架构的影响及实务问题252

三、 关于无面额股、类别股规定的解读253

第十章 公司合并、分立257

第一节 请求权基础规范257

一、 新《公司法》规定257

二、 其他法律规定258

第二节 裁判精要259

一、 合并259

二、 分立261

第三节 实务指南263

一、 新《公司法》公司简易合并实务问题263

二、 新《公司法》公司合并、分立实务问题264

第十一章 上市公司收购267

第一节 请求权基础规范267

一、 新《公司法》规定267

二、 其他法律规定268

第二节 裁判精要272

一、 上市公司收购纠纷主要类型272

二、 一致行动协议280

第三节 实务指南284

一、 公司债券持有人组织性保护制度实务问题284

二、 新《公司法》上市公司新制度概述287

第四部分股权架构中的行为规制

第十二章 对外担保、关联交易291

第一节 请求权基础规范291

一、 新《公司法》规定291

二、 其他法律规定292

第二节 裁判精要299

一、 对外担保299

二、 关联交易307

第三节 实务指南315

一、 财务资助制度对股权架构的影响及实务问题315

二、 关联交易制度对股权架构的影响及实务问题316

三、 承诺函的效力与公司对外担保规则318

四、 如何认定关联交易的正当性321

第十三章 增资、减资324

第一节 请求权基础规范324

一、 新《公司法》规定324

二、 其他法律规定325

第二节 裁判精要326

一、 增资326

二、 减资331

第三节 实务指南336

一、 简易减资制度对股权架构的影响及实务问题336

二、 新《公司法》普通减资制度实务问题337

第十四章 解散、清算339

第一节 请求权基础规范339

一、 新《公司法》规定339

二、 其他法律规定340

第二节 裁判精要344

一、 解散344

二、 清算357

第三节 实务指南359

一、 新《公司法》公司清算义务人制度实务问题359

二、 新《公司法》强制注销制度实务问题360

第十五章 公司章程362

第一节 请求权基础规范362

一、 新《公司法》规定362

二、 其他法律规定363

第二节 裁判精要363

一、 公司章程的约束力363

二、 公司章程的约定内容365

第三节 实务指南366

一、 公司章程划分股东会与董事会职权的效力分析366

二、 如何判断公司章程自行约定内容的效力367

股权激励卷

王俊凯 吴疆 钟飚 著

股权激励卷——“神经”畅通，激发企业创新动力

如何通过股权激励吸引人才、增强企业凝聚力？本卷从股东资格、股权回购、股权代持等基础问题切入，结合股权激励合同的订立、履行与违约责任分析，帮助读者透彻理解股权激励机制，提升企业管理的灵活性与激励效能。

——————————————————————

股权激励可以激发员工的积极性，吸引并留住优秀人才，增强企业的凝聚力，其重要性类似人体中的“神经系统”。

本书以新《公司法》为依据，整体框架划分为两大部分:第一部分以股东资格、股权转让、股权回购、股权代持、股权分割、公司决议等专题内容展开;第二部分以股权激励合同的订立、履行、解除、终止、违约责任为框架展开，这是因为股权激励本质上是一种合同关系。

本书以股权激励这个特殊场景为切入点，较为完整地梳理了股权激励的裁判规则与实务要点，内容翔实、体系完备、适用性广、实务性强，为读者学习新《公司法》、办理与公司有关的纠纷案件提供了宝贵的指南。

目 录

第一部分 股权激励中的公司法

第一章 股权激励与股东资格003

第一节 请求权基础规范003

一、 新《公司法》规定003

二、 其他法律规定004

第二节 裁判精要014

一、 持股平台因素014

二、 享有股权因素017

三、 劳动关系因素021

四、 出资因素023

第三节 实务指南024

一、 新《公司法》对股权激励的影响：激励对象024

二、 一家生产型的拟上市企业是如何做股权激励的026

三、 示范条款的制定：激励对象确定的依据和范围030

四、 示范条款的制定：股票期权的来源、数量及分配032

第二章 股权激励与股权转让035

第一节 请求权基础规范035

一、 新《公司法》规定035

二、 其他法律规定036

第二节 裁判精要038

一、 优先购买权038

二、 股权转让价格039

第三节 实务指南044

一、 新《公司法》对股权激励的影响：股权转让044

二、 再战IPO（Initial Public Offering，即首次公司募股，以下

简称“IPO”）的食品企业股权激励方案评析047

三、 示范条款的制定：时间安排050

第三章 股权激励与股权回购053

第一节 请求权基础规范053

一、 新《公司法》规定053

二、 其他法律规定055

第二节 裁判精要060

一、 回购条件触发的认定060

二、 回购股权义务的确定068

三、 股权回购价格的确定077

第三节 实务指南081

一、 新《公司法》对股权激励的影响：股权回购、定向减资081

二、 科创板芯片企业的股权激励详解084

三、 如何撰写关于回购和注销股份的法律意见书088

第四章 股权激励与股权代持090

第一节 请求权基础规范090

一、 新《公司法》规定090

二、 其他法律规定090

第二节 裁判精要092

一、 股权代持关系是否成立092

二、 名义股东擅自转让股权095

三、 代持协议的履行和解除097

第三节 实务指南101

一、 新《公司法》对股权激励的影响：授权资本制101

二、 餐饮企业IPO上市的股权架构及股权激励解析102

三、 如何撰写关于激励计划调整及授予的法律意见书106

四、 点评监事会核查意见的公告样板107

第五章 股权激励与财产分割109

第一节 请求权基础规范109

一、 新《公司法》规定109

二、 其他法律规定109

第二节 裁判精要111

一、 激励股权权属问题111

二、 激励股权如何分割113

第三节 实务指南115

一、 离职股权激励退出条款怎么设计——兼论闭环原则115

二、 董事会终止实施激励计划的公告样板之点评118

三、 示范条款的制定：激励主体异动时的处理120

第六章 股权激励与公司决议124

第一节 请求权基础规范124

一、 新《公司法》规定124

二、 其他法律规定124

第二节 裁判精要125

一、 公司内部程序履行125

二、 公司决议效力之诉127

第三节 实务指南130

一、 餐饮企业赴港上市，股权激励如何实施？130

二、 点评独立董事征集委托投票权的公告样板133

三、 示范条款的制定：股权激励计划的实施程序138

第二部分 股权激励中的合同法

第七章 股权激励合同的订立145

第一节 请求权基础规范145

一、 《民法典》规定145

二、 其他法律规定146

第二节 裁判精要157

一、 要约、承诺157

二、 合同签订的主体：激励者的识别161

三、 合同是否成立生效168

第三节 实务指南170

一、 跨境电商上市公司的股权激励解析170

二、 示范条款的制定：声明、特别提示、释义174

三、 示范条款的制定：目的原则、管理机构176

第八章 股权激励合同的效力178

第一节 请求权基础规范178

一、 《民法典》规定178

二、 其他法律规定180

第二节 裁判精要182

一、 股权激励合同是否有效182

二、 股权激励与股权赠与184

第三节 实务指南192

一、 新《公司法》对股权激励的影响：出资方式、出资期限192

二、 股权激励收益应如何纳税——以股权期权为例194

三、 股权激励中，上市后的减持约束条款如何书写？196

四、 如何撰写关于股权激励计划的法律意见书197

第九章 股权激励合同的履行201

第一节 请求权基础规范201

一、 《民法典》规定201

二、 其他法律规定202

第二节 裁判精要217

一、 行权约定不明或没有约定217

二、 行权条件是否成就223

三、 行权239

第三节 实务指南249

一、 新《公司法》对股权激励的影响：财务资助249

二、 芯片企业的股权激励——兼论股权激励与上市的衔接250

三、 股权激励中的“股份支付”问题详解256

四、 示范条款的制定：行权价格及确定方法259

第十章 股权激励合同的解除262

第一节 请求权基础规范262

一、 《民法典》规定262

二、 其他法律规定263

第二节 裁判精要267

一、 合同解除的条件267

二、 合同解除的责任272

第三节 实务指南278

一、 新《公司法》对股权激励的影响：无面额股、类别股278

二、 跨境电商上市公司的股权激励解析279

三、 示范条款的制定：股票期权的授予与行权条件283

第十一章 股权激励合同的违约责任288

第一节 请求权基础规范288

一、 《民法典》规定288

二、 其他法律规定290

第二节 裁判精要294

一、 违约金294

二、 赔偿损失299

第三节 实务指南310

一、 一家上市建筑公司的股权激励方案及锁定期满后的减持问题310

二、 如何制定股权激励计划考核办法316

三、 示范条款的制定：权利与义务319

第十二章 股权激励纠纷案件性质、诉讼时效、法院管辖322

第一节 请求权基础规范322

一、 诉讼时效322

二、 法院管辖323

第二节 裁判精要325

一、 股权激励纠纷案的性质之辩325

二、 股权激励案件的诉讼时效349

三、 股权激励纠纷案的法院管辖353

第三节 实务指南355

一、 办案手记之一：违法解除劳动合同后，当初的激励股权

退不退？355

二、 办案手记之二：年底了，你公司的股权激励有没有效果？356

股权转让卷

王俊凯 许涛涛 穆银丽 著

股权转让卷——“新陈代谢”有序，助力资本高效流动

股权的流转决定了企业的资本活力。本卷深度解析股权代持、优先购买权、善意取得、股权回购、对赌协议、股权继承等热点问题，并结合合同法规则，帮助法律从业者高效应对股权交易纠纷，助推资本运作合法合规。

——————————————————————

股权转让是公司进行融资、股东获取收益的重要手段，也是股东退出公司的有效路径，其重要性类似于人体中的“新陈代谢系统”。

本书以新《公司法》为依据，整体框架划分为两大部分：第一部分以股权代持、善意取得、优先购买权、股权回购、对赌协议、股权分割、股权继承等专题内容展开；因股权转让大都表现为合同的形式，故第二部分以股权转让合同的成立、效力、履行、解除、终止、违约责任等相关内容展开。

本书以新《公司法》为导向，辅以民法典合同编、外资企业法、国有企业法、证券法、资本市场法等视角，较为完整地梳理了股权转让的裁判规则与实务要点，内容翔实，体系完备，适用性广，实务性强，为读者学习新《公司法》，办理公司纠纷案件提供了宝贵的指南。

目 录

第一部分股权转让中的公司法

第一章股权转让与股权代持003

第一节请求权基础规范003

一、 新《公司法》规定003

二、 其他法律规定004

第二节裁判精要009

一、 股权代持协议的效力009

二、 股权代持的法律后果015

第三节实务指南018

一、 实际出资人股东资格的认定018

二、 显名化：实际出资人股东资格的取得019

三、 名义股东擅自转让股权的效力020

四、 上市公司股权代持效力的分析021

五、 非上市公众公司股权代持效力的分析024

第二章股权转让与善意取得027

第一节请求权基础规范027

一、 新《公司法》规定027

二、 其他法律规定027

第二节裁判精要030

一、 是否构成善意取得030

二、 股权转让中的强制执行035

第三节实务指南041

一、 无权处分与股权变动的标准041

二、 股权善意取得的认定042

第三章股权转让与优先购买权044

第一节请求权基础规范044

一、 新《公司法》规定044

二、 其他法律规定045

第二节裁判精要048

一、 优先购买权048

二、 优先认缴权061

第三节实务指南065

一、 对行使优先购买权中“同等条件”的理解065

二、 股权司法拍卖中的优先购买权066

三、 侵害优先购买权的若干实务问题068

第四章股权转让与股权回购071

第一节请求权基础规范071

一、 新《公司法》规定071

二、 其他法律规定074

第二节裁判精要075

一、 股权回购的构成要件075

二、 股权回购权的行使078

第三节实务指南079

一、 股权回购的实务问题079

二、 股东可以行使股权回购请求权的情形081

第五章股权转让与对赌协议084

第一节请求权基础规范084

一、 新《公司法》规定084

二、 其他法律规定085

第二节裁判精要091

一、 股权回购条件的触发091

二、 股权回购金额的计算095

三、 股权回购中的减资098

四、 对赌协议100

第三节实务指南118

一、 对赌协议的类型118

二、 对赌协议的效力118

第六章股权转让与婚姻家事122

第一节请求权基础规范122

一、 新《公司法》规定122

二、 其他法律规定122

第二节裁判精要124

一、 股权转让与股权继承124

二、 股权转让与股权分割128

三、 有限责任公司章程限制股权转让条款的效力132

第三节实务指南135

一、 股权继承的实务问题135

二、 公司章程中限制继承股东资格条款的设计136

三、 股权变更登记瑕疵的救济路径139

第二部分股权转让中的合同法

第七章批准生效的股权转让合同145

第一节请求权基础规范145

一、 《民法典》规定145

二、 其他法律规定146

第二节裁判精要153

一、 国有股权转让153

二、 外资企业股权转让155

三、 涉及矿权的股权转让158

第三节实务指南161

一、 未生效合同的法律后果161

二、 需经批准备案的合同类型总结163

第八章可撤销的股权转让合同165

第一节请求权基础规范165

一、 《民法典》规定165

二、 其他法律规定166

第二节裁判精要170

一、 欺诈、胁迫170

二、 重大误解、显失公平173

第三节实务指南174

一、 合同撤销权的行使174

二、 股份有限公司发起人在禁售期内转让股份的效力认定175

三、 股权投资中的法律尽职调查177

第九章无效的股权转让合同181

第一节请求权基础规范181

一、 《民法典》规定181

二、 其他法律规定181

第二节裁判精要188

一、 通谋虚伪意思表示188

二、 恶意串通损害他人合法权益201

三、 违反法律的强制性规定205

第三节实务指南223

一、 效力性强制性规定的判定223

二、 合同无效要素的审查225

三、 股权让与担保的若干实务问题227

第十章股权转让中当事人的义务231

第一节请求权基础规范231

一、 《民法典》规定231

二、 其他法律规定232

第二节裁判精要234

一、 股权变更登记234

二、 支付股权转让款237

三、 从义务、随附义务243

第三节实务指南244

一、 股权转让中的以物抵债244

二、 合同保全的两大措施：代位权、撤销权247

三、 低价转让股权是否属于滥用股东权利252

第十一章股权转让的三大抗辩权255

第一节请求权基础规范255

一、 《民法典》规定255

二、 其他法律规定255

第二节裁判精要256

一、 同时履行抗辩权256

二、 先履行抗辩权258

三、 不安抗辩权260

第三节实务指南262

一、 不安抗辩权和预期违约的衔接262

二、 股权转让纠纷案中的抗辩要点263

第十二章股权转让合同的解除266

第一节请求权基础规范266

一、 《民法典》规定266

二、 其他法律规定267

第二节裁判精要272

一、 协商解除272

二、 法定解除276

三、 约定解除279

第三节实务指南286

一、 合同解除的分类及注意事项286

二、 合同解除时间的确定287

第十三章股权转让的违约责任289

第一节请求权基础规范289

一、 《民法典》规定289

二、 其他法律规定291

第二节裁判精要297

一、 违约损失297

二、 违约金305

三、 定金规则312

第三节实务指南318

一、 如何确定股权转让合同终止的时间318

二、 如何确定股权转让中的可得利益321

第十四章股权转让纠纷案的诉讼时效326

第一节请求权基础规范326

一、 《民法典》规定326

二、 其他法律规定326

第二节裁判精要327

第三节实务指南332

一、 新《公司法》连带责任全梳理332

二、 新《公司法》赔偿责任全梳理335

三、 新《公司法》补充责任全梳理337

紧扣新《公司法》，构建系统化法律适用路径——整合《民法典》及其司法解释等权威法律规范，精准匹配办案思维。

每卷均设“请求权基础规范+裁判精要+实务指南”三大模块，精准检索法律依据，深度提炼裁判规则，直击律师实务痛点！

逐章设置请求权基础规范，快速锁定法律依据，提高办案效率。

结合真实案例深度解析司法裁判思路，精准匹配实务需求。

提供实务指南，汇聚律师团队实战心得，助力法律人快速掌握操作要点。